杨千华（张家辉饰演）第一次来到香港，和他的姑妈一起开了一家夜总会当服务员。在夜总会里，经理张叔叔（吴孟达饰）和鲍哥（弗朗西斯·吴饰）平分世界。江湖上流传着很多关于袍哥的传说，钱华甚至把袍哥当作自己心中的偶像。泡哥一直深爱着舞者琪琪（姚乐毅饰演），但琪琪无法忍受前者的粗暴脾气，最终选择离开。趁着袍哥情绪低落，常叔设计将其驱逐，夜店彻底落入常叔手中。袍哥走后，常叔萌生了钱华的想法，无辜的钱华在不知不觉中落入了常叔的陷阱，最终欠下了巨额债务。在街上闲逛的千花，在一次偶然的机会中遇到了袍哥。当他们谈到常叔叔时，他们都义愤填膺。为了报仇雪恨，重拾失落的心，千花和袍哥决定联手铲除常叔。