清末民初，国内军阀拥兵自立，形成割据政权。在众多势力中，广东军阀雷洪最为恶劣，勾结外国势力，出卖中国情报。国内正义人士都想迅速杀死他们。上海精武会又派了一个朝廷到广东刺杀雷宏。寺庙刺杀雷宏失败，蒙面宫廷遇到了青梅竹马的秀慧（雷宏的小妾）。尤廷和他的养父都受伤了。为了支付养父的医药费，亚廷被迫参加雷元帅的地下拳击比赛。与此同时，郭天影拳大师唐敖参加了比赛，目的是刺杀雷宏，但不幸失败并逃走了。日本帝国陆军代表山本一郎抵达，受到雷洪泉全家的欢迎。但事实证明，山本来到中国的目的是接管雷宏的一切，甚至是他的妻子和小妾。雷红得知后勃然大怒。在晚宴上，雷红在秀慧的饭菜下被下药。秀惠歇斯底里地杀死了山本，雷宏成功地用刀杀人。没想到，秀惠撕毁了山本的一部分文件，离开了雷府。秀慧跑到码头迎接尤婷。她在将文件交给优婷时，被徐达从远处开枪打死。雷宏用秀慧的遗体举行了正式的葬礼，并邀请了郭田等人参加，希望能一次抓住他们。葬礼当天晚上，雷洪本有一个计划，要杀死郭田的所有人。突然，一名日本将军出现了，指责雷宏作为日本人背叛了帝国军队。雷宏急着要杀了他。原来，一切都是郭天设下的，雷宏也没有自欺欺人，所以他想杀死现场所有人，陷入混战。尤廷和唐敖分别对抗雷宏和徐达，而尤廷和唐敖则各自照顾两人。雷宏死了，徐达最终割破腹部自杀。