阿辉（任达华饰演）在旺角出生长大，从小生活在黑帮老大星叔的保护下。他早已习惯了俱乐部里的血腥事件。大董和阿辉在同一个俱乐部，他非常嫉妒阿辉得到星叔的认可。他想在任何地方与他竞争。阿辉已经厌倦了俱乐部明争暗斗，早就想离开这片是非之地。一次偶然的机会，阿辉遇到了一个叫阿月（黎姿饰演）的女人。阿月的背景与阿惠的非常相似。由于身患绝症，她对未来失去了希望，过着漫无目的的生活。在阿辉的帮助下，阿月逐渐找到了生活的意义，她和阿辉之间产生了真挚的感情。A Feng（Steven Ma饰）是一匹帮派马。他被阿月的开放深深吸引，但他也知道阿月已经有了一颗心。