三大战役后，我华东野战军奉中央命令，在战略上包围上海。沪杭警备司令唐云浮（王班饰演）率领30万国民党军队抵抗，准备与我军决战。我军根据中央政府的指示，在解放上海和保卫城市的作战方针指导下，引诱敌人的主力到城郊进行歼灭。方司令员（丁妮饰演）和张政委（高艳饰演）对部队进城进行了周密部署。在上海地下党领袖林凡（胡晓光饰演）的配合下，我军进入城市，占领了苏州河以南的大片地区。国民党军队撤退到苏州北岸继续抵抗，而剩下的国民党杂牌军刘毅（刘纪云饰演）则在市中心撤退，绝望地等待着失败的到来。我的先头部队在市中心与残余的敌人进行巷战，占领了发电厂和市政府等重要地区。在强大的军事和政治攻势下，绝望的敌人终于升起了白旗